年2月28日，老蒋从南京亲飞西安，降落后立即主持召开绝密军事会议，西安绥署主任胡宗南、副主任裴昌会、参谋长盛文等人皆在座，会议的中心议题，就是研究进攻延安的具体军事部署。都说胡宗南是“草包”，其实也不尽然，好歹南征北战20多年，肚子里也不都是马草，所以他在会上提出了一个“声西击东”的方案，老蒋闻听大喜。
（胡宗南）胡宗南这一计的核心，是提前派出以整编第76师为基干的五个旅，在“青马”整编第82师的配合下，兵分三路合击陕甘宁边区所属的、位于陇东地区的庆阳和合水两县，从而吸引我陕甘宁野战集团军西调，然后再趁我军正面兵力薄弱之机，集中主力一举实施突破，进而袭占延安。
老蒋批准这一行动后，南京“国防部”据此对之前的整个方案进行了修改，作战计划由参谋次长刘斐亲自拟定。作为“重点进攻”的第二个目标（另外一个是山东解放区），南京高层一致认为：“在政略上检讨，需要打延安，在战略上检讨，更需要打延安”，因为在之前八个月的作战中，国民党军队已损兵折将71万余人，军心士气极度低迷。
整套作战计划的修订工作，于3月2日才匆匆完成，然就在蒋系高级将领们还未传阅完全之际，次日晚上8点，胡宗南的机要秘书熊向晖，即将全文电告延安。
（年轻时的熊向晖）一、我军主动放弃延安。
也就是说，胡宗南进攻延安的全盘作战计划，延安方面早就洞若观火，什么声西击东、什么中央突破都是“西北王”自作多情罢了。在3月初的陇东战役中，我军歼敌整编第48旅余人，毙其少将旅长何奇，胡宗南进攻延安的作战还未正式开始，就先折了一员大将，气得七窍生烟。
年3月10日，胡宗南秘密赶至洛川，丫决定玩命了。此时在洛川、宜川一线，胡部已经集结了整编第一军和整编第二十九军的15个旅加特种兵共14万大军，“青马”派出的10个旅近6万人也在西面部署就位，再加上北面邓宝珊的2个旅，敌人三面围攻延安的兵力达到了20余万人，而我陕甘宁野战集团军仅有6个旅余人。
换言之，在如此悬殊的敌我兵力对比下，尽管我方掌握了敌人的作战计划，硬拼还是不成的，主动放弃延安然后寻机在运动中歼敌，是唯一正确的选择。
（西安绥署主任胡宗南）胡宗南没敢马上对延安实施轰炸和攻击，因为那里还驻有美军观察组，直到3月12日上午美方人员乘机离开后，蒋军飞机才开始狂轰滥炸，3月13日胡宗南正式下达攻击令，我军保卫延安的战斗正式打响。随着10多万装备精良的蒋军开始推进，胡宗南还特别向老蒋保证：三天之内占领延安，向校长、向全国报捷。
为了破灭胡宗南吹的牛皮，也为了给中央机关和大批军民撤离延安争取时间，陕甘宁野战集团军（还未改称西北野战兵团）对敌实施节节阻击，打得全副美械的敌人跟乌龟爬一样，每天前进居然不足5公里。五天以后的3月18日下午，敌前锋整编第90师才接近延安远郊的三十里铺，“三天占领延安”又成为一句空话。
年3月18日傍晚，毛主席悄然撤出延安，而敌人又折腾了整整一天，直到3月19日才冲进空无一人的延安城，胡宗南在日记中大言不惭地写道：“午后5时，攻克延安”。
（整编第一军董钊）二、胡部沐猴而冠。
为了让自己的嫡系整编第一军之整编第1师整编第1旅先入延安，胡宗南还强令原本在前的整编第90师让道，弄得内部怨声载道，通通归置完了之后，胡宗南急电南京“报捷”。老蒋自然也是得意忘形，接连给胡宗南发来两封嘉奖电，特授胡宗南“二等大授云麾勋章”，主要部下亦均有封赏，尤其是整编第1师第1旅的全体官兵，还得到了一大笔赏金。
说明两个事，这个整编第1旅其实是重建的，一年前该部在晋南地区被陈赓将军率部全歼，连中将旅长黄正诚都当了俘虏，胡宗南一定要把攻进延安的“首功”送给整1旅，也是为了给重建的部队提提士气。另外胡宗南在年10月，已经晋升“陆军中将加上将衔”，所以网络上关于他占领延安后被晋升二级上将的段子，纯属娱乐。
当天最郁闷的是整编第90师师长陈武，到手的“头功”稀里糊涂地飞了，气得他一夜没睡，不过不用急，他不是唯一睡不着的人。
（整编第29军刘戡）胡宗南本人，则是3月24日从洛川前指出发赶赴延安的，到了之后才发现根本没有合适的住处，原陕甘宁边区政府交际处有几所房子还好，但是胡宗南认为那里不够隐蔽和安全，剩下最好的地儿就算原陕甘宁边区银行的一排窑洞了，对于住惯了楼房的这个浙江人来说，虽然不爽，也只能凑合先住下了。
跟随胡宗南前来的，还有西安绥署“前进指挥所”的班子，杂七杂八住满了附近的窑洞。第二天上午，胡宗南就迫不及待率熊向晖等人，“视察”我中央领导同志曾经生活和工作过的地方，包括毛主席、周副主席和朱总司令的窑洞，在毛主席的办公桌抽屉里，胡的随从发现一张留言条，急忙呈交。
上面写着：“胡宗南到延安，势成骑虎，进又不能进，退又不能退，奈何！奈何！”
想来毛主席已经预料到，“志大才疏”的胡宗南在占领延安以后，一定会以胜利者的姿态来枣园嘚瑟，遂留有此条。胡宗南看完字条后哈哈大笑，左右被笑得不明所以，只有熊向晖心里清楚，他在后来的回忆录中写道：这是胡宗南的习惯，合乎他心意的东西，他哈哈大笑，道出他心病的，他也哈哈大笑。
显然，看到毛主席的字条属于后者，黄埔一期的胡宗南，当时也只能用哈哈大笑来掩饰自己的不安，因为他心里清楚，这次攻占延安，只得了一座空城而。
（蒋军占领延安）如此轻易就攻占延安，胡宗南在兴奋之余，总是感觉心里不踏实，生怕神出鬼没的解放军杀个回马枪，于是当天紧急下令，以5个主力旅布防在延安周围，务必切实保证他和指挥所的安全。即便是在如此重兵保护之下，胡宗南夜里还是睡不着，在土炕上辗转反侧，各种情绪夹杂心中，在当天的日记中写道：“一夜未睡，感慨无限”。
胡宗南之所以睡不着，生活条件不好是一方面，还因为老蒋在第二封电报里，交代了一堆“不可能完成的任务”，愁得他脑袋瓜子嗡嗡的。
（胡宗南在延安）三、吹牛也要上税。
胡宗南早已不是当连长当团长时候的那般单纯了，他深知老蒋不惜动用重兵进攻延安的用意，因此在宣传上极尽大吹大擂之能事。根据胡部捏造的战报，3月20日，西安首先在全城挂旗放鞭炮，庆祝所谓的“陕北大捷”，陕西省主席祝绍周下令报纸发表公告：“胡长官以猛冲猛打、两翼包抄之神妙战术，歼共军两个旅毙余人”。
南京的《中央日报》紧随其后，却把“歼敌数字”又翻了几番，以头版头条报道称：“国军收复延安，生俘共军一万余人”，这消息登时传遍各地，于是中外记者纷纷要来参观。牛皮既然吹出去了，那就肯定挡不住媒体来采访，于是引发老蒋布置的第一个任务：接待中外记者团，配合“国府”宣传。
所以胡宗南都快愁死了，所谓的“一万多俘虏和大批武器弹药”去哪弄呢？原来吹牛还要上重税。
为了交足吹牛税，以应付即将到来的中外记者团，胡宗南次日下达了紧急造假密令：
1、着工兵部队立即在延安周围赶挖大批新坟，以示“战况之激烈”。
2、着辎重部门立即将西安库存之旧武器火速运到延安，以作为“战利品”。
3、在延安周围新建十个“战俘营”，从附近村庄抓捕大批农民充当战俘。
4、挑选两名湖南籍军官，扮成被俘的解放军旅长、团长，以应付记者。
然而延安周围的老百姓都跑得差不多了，蒋军累死累活才抓来人，与吹出去的数字差距实在太大，于是胡宗南再令从整编第27师挑选嘴巴还算会说的士兵余人，连百姓带士兵，将上述余人共同编成“俘虏队”。
要说多人是肯定凑不出来了，有多人先蒙事吧，胡宗南命令这多人一律穿杂色服装，同时派出专人实施集中训练，以备记者采访和提问。
年4月4日，第一批55名中外记者达到延安，不久武汉记者团、西安记者团也相继抵达，再后来又组织了一个“陕北记者团”，争相进行现场报道，遂使胡宗南的造假活动达到高潮。可惜假的就是假的，一些记者在现场采访中发现了许多不合理之处，比如南京中央社的记者龚选舞，被安排采访一名“高级俘虏”。
龚记者惊讶地写道：“屋子里住的是中共一个旅的副司令员，胖胖的，腮下黑黑的，是二十多天没胡子的结果，他不愿讲话，突然讲起话来却是一大堆硬派的名词，诸如斗争、消灭国民党、打运动战、你们进攻延安我们也可以打下西安等等”，当龚选舞试图询问其他的问题时，这位“旅副司令员”选择了沉默：台词不够了。
然后随行的胡部军官立即请记者离开，意思是采访时间已到，龚记者一头雾水，不过绝大多数记者虽然感觉有异，却是无人敢于揭破，大多照本宣科胡写一通，总之就是互相应付差事，共同上演了一出闹剧。
四、造假引来老蒋。
胡宗南的麻烦还在后头，眼见宣传造势日趋猛烈，老蒋在南京也坐不住了，非要亲赴延安“视察”，认真参观一下“匪窟”到底是什么样子，于是通知胡宗南，他将携夫人不日飞往延安。接到消息的胡宗南又喜又忧，喜的是校长亲临，那是对自己“战绩”的最好宣传，以及对“造假”的最大肯定，忧的是解放军仍然活跃在陕北，出了问题吃罪不起。
于是胡宗南决定先拖一拖，年5月25日，他乘机先行飞往南京汇报，老蒋当面问他：“陕北何时可结束”？胡回答说：毛泽东现在绥德以西周家釜附近，未过（黄）河；朱德、周恩来、彭德怀、贺龙、王震登皆在陕，企图与我决战。大概意思是说，目前陕北的战斗仍很激烈，校长您“视察延安”的行程还得再缓缓。
老蒋也怕安全上有问题，遂决定暂缓行程，答应大约两个月以后再去，同时要求胡宗南抓紧时间“清剿”。
胡宗南总算把时间朝后面拖了拖，回到陕北后，一边下令各部队四处出击，寻找我西北野战兵团实施“决战”，一边做迎接蒋氏夫妇的准备，考虑到延安食宿条件不好，于是他派飞机从西安运来了大批家具、用品、食材、厨师等一应东西，同时命令在延安周围加强戒备，整个城区也实施了戒严。
年8月7日，蒋氏夫妇、小蒋、侍卫长俞济时一行，乘专机秘密飞抵延安，然后在严密的安保护卫下，下榻原“边区交际处”的客房。晚上胡宗南设宴接风，席间遭到校长的一顿表扬，在各个战场不断吃败仗的局面下，“天子第一门生”好歹让内忧外困的校长，脸上有了点笑模样。
老蒋还高兴地表示，准备呆上几天，认真看看老对手们生活的地方到底是什么样子。
次日也就是8月8日上午，在大批荷枪实弹的侍卫和部队的保护下，老蒋一行出现在延安城里，开始了他的“视察”，胡宗南在日记里写道：“校长出游杨家岭、万佛洞”。众所周知，杨家岭曾经是我党中央、解放军总部的驻地，所以老蒋心中有一个谜底需要揭开，这个谜已经困扰了他多年：
毛泽东和共产党人是如何在窑洞里生活的？又是怎么在苦寒的陕北坚持十余年的？
带着这些疑问，蒋氏夫妇在胡宗南的陪同下，一路参观了曾经的抗大校舍、杨家岭、枣园和王家坪等地，当时的陕北正值酷暑，老蒋一行人不顾烈日当空炎热难耐，可见心中的谜团之大。只是苦了随行的胡宗南和手下的高级军官们，个个军装笔挺不敢稍有差池，没办法，“随驾”本来就是个风光的苦差事。
最后来到的地方，是枣园毛泽东曾经住过的窑洞，老蒋快步走了进去，才发现这座窑洞跟陕北的普通农家没有什么区别，地面是黄土夯实的，里面摆设非常简陋，土炕上也只铺了一张木板。难道这就是毛泽东文字指点江山、指挥千军万马之地？如此寒酸的住处，跟南京黄埔路1号老蒋的官邸，形成了巨大的反差。
众人参观完必走出窑洞时，老蒋突然一改之前的兴奋和喋喋不休，良久默默无语，胡宗南等人也不敢深问，只好屏气随行。不过胡宗南大概能揣测出来，自己这位校长显然心中受到了极大的震撼，是无法用言语来表达的：共产党人为什么能坚持下来、为什么能够发展壮大？这座窑洞已经说明了太多问题。
电视剧《大决战》也有老蒋到访延安的桥段，比如好奇地研究纺车等镜头，不过很遗憾，没有拍出老蒋“深受教育”的味道来。
五、老蒋不愿多呆。
参观队伍回到住处以后，气氛一时比较尴尬，老蒋不再像之前那般轻松愉快，休息片刻就做出了决定，当天即乘机飞回南京，很显然他一天也不愿意多呆了。胡宗南眼见校长有些扫兴，只好呈上自己关于“攻克延安和陕北追剿”的作战报告，然后紧急布置沿途和机场警备，准备恭送老蒋离开。
实际上，此时胡宗南的日子并不好过，从年春天到夏天，他的部队已连续在青化砭、羊马河和蟠龙镇遭遇大败，兵员物资损失严重，赖在延安基本就是撑场子而已。因为蒋军在各个战场都兵力缺乏，而他的十几万大军，却在陕北的黄土高原上被牵着鼻子满山跑，师久而无功。
而就在老蒋到达延安之前的7月末，转战陕北的毛主席主持召开了著名的“小河村会议”，解放战争全面转入战略反攻的方针，已成定局。
匆匆审阅完胡宗南半真半假的作战报告之后，老蒋立马登车赶往机场，期间胡宗南还紧急组织了欢迎队伍，然后写下如此的记录：“下午2时，校长在延安市民的欢送中飞回西安”。说明一下，当时的飞机航程有限，通常情况下飞机要在降落西安加油，然后再转飞南京，就这样，老蒋在延安仅仅呆了一天后，便黯然离去。
当然，这是老蒋人生中第一次、也是最后一次来延安，他临行前特别吩咐胡宗南，一定要“恢复秩序和改良地方”，言外之意，胡部主力仍然得留驻陕北。这也是老蒋军事指挥能力低下的具体表现：延安本无军事价值，夺占的意义更多是政治上的，在四面战场不断求援的窘境下，强留胡宗南集团于陕北兜圈圈，愚蠢透顶。
胡宗南点头称是，于是在老蒋走后，开始了两方面的布置，一方面，派出董钊和刘戡的两个机动兵团，继续追击和搜寻我党中央机关，这当然是徒劳之举；另一方面，胡宗南遵从老蒋的意思，召集心腹干将蒋坚忍、王友直、陈建中等人“研讨陕北行政工作”，企图把陕北“换个颜色”。
这帮文官还绞尽脑汁，拼凑出一本《平定陕北纪实》的册子来，在西安和南京大肆宣传。期间，胡宗南虽然被解放军的打击弄得焦头烂额，还不忘粉饰太平，高喊要大搞陕北的“建设事业”，在延安修建军官和士兵俱乐部、医院和公墓、铺设柏油马路等等，还特别修建了一座“中正大桥”，气氛搞得十足。
然而胡宗南的屁股还没有坐热乎，就不得不放弃了延安，所谓的“建设新延安”也就不了了之。
六、延安重获解放。
随着西北野战军实力的不断增强，以及在一年多作战中不断歼灭胡宗南的部队，陕北战场的主动权逐渐转移到我军手中，尤其是“宜瓦战役”的重大胜利，宣告着胡宗南败逃陕北只是时间问题。一般认为，解放战争的转折点，始于年6月刘邓大军千里跃进大别山，但这只能算作开始，因为蒋军在这一时间点，兵力使用仍然可以“摊薄调剂”。
也就是说，在年的夏季，蒋军在各大战区虽然损兵折将，但还能通过各战区之间的兵力调整，来维持战局的大致平衡状态，比如从其他战场抽调33个旅围攻大别山。然而彭老总的西北野战军在宜川、瓦子街战役中，全歼了整编第二十九军刘戡所部，使蒋军不断被摊薄的战线终于断裂了。
因为其最大的战略预备队胡宗南集团，也已到了自顾不暇的地步，如此也就意味着战局的全面崩盘。
在年3月的宜瓦战役中，胡宗南的机动精锐部队被歼0余人，再也无力全面控制陕北的局面，留驻延安的也只剩下一个整编第17师。4月16日，我西北野战军长驱深入发起西府战役，兵锋直指胡宗南的后方辎重基地宝鸡，迫使其调动所有的机动部队前往救援，于是整17师就成为了一支孤军，飘在人民战争汪洋大海中的一条破船。
师长何文鼎如坐针毡度日如年，唯恐西北野战军不知几时杀个回马枪，那么整17师非得全军覆灭不可，于是不停给胡宗南发电，请求撤守延安。胡宗南犹豫再三，手边也实在无兵可以增援，只能批准了何文鼎的请求，于是整17师仓惶从延安撤出。
年4月22日，人民解放军胜利收复延安，从主动放弃到正式收复，仅仅用了一年多而已。
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